大唐财富：《私募投资基金登记备案办法》出台，开启最严监管时代

来源：前沿财经见闻 2023-03-15 06:09:56

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2023年2月24日中国证券投资基金业协会(下称“中基协”)正式发布《私募投资基金登记备案办法》及三个配套指引《私募基金管理人登记指引第 1 号——基本经营要求》《私募基金管理人登记指引第 2 号——股东、合伙人、实际控制人》《私募基金管理人登记指引第 3 号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》（合称“新规”），对现行私募基金管理人登记及私募基金备案相关规则进行了整合与修订，仍然秉持严监管的思路，大大提高了私募行业的入行门槛。

【资料图】

第一部分新规修订思路

根据新规征求意见时中基协发布的修订说明，新规修订的主要思路是：一是总结实践经验，整合自律规则，明确登记备案标准。对现行碎片化的规则进行系统的整合、重构，推动私募基金自律规则的规范化、科学化、体系化。二是落实扶优限劣，坚持抓规范与促发展相结合。一方面本着治标与治本相结合、风险防范与规范发展相结合的原则，围绕行业突出问题，适度提高登记备案规范要求，严把行业入口关；另一方面充分落实扶优限劣、分类管理，体现对创投基金的差异化安排，为合规守法的“真私募”服务实体经济、支持科技创新和推动经济转型升级创造良好环境。三是探索全流程自律管理。强调持续合规和事中事后管理，进一步丰富、完善自律管理手段，针对各类违规行为，设置了一系列由轻到重体系化的自律管理措施，提升自律管理水平，加速不良机构和行业风险的出清，引导行业高质量发展。

第二部分提出双“1000万”的定量要求

为保证后续管理人持续经营，新规对私募基金管理人提出明确的定量条件，要求持续符合实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币(创投基金除外)。这是新规对私募基金管理人最重要的门槛条件之一，直接筛掉众多中小型私募机构。

为保障私募基金的基本投资能力和抗风险能力，新规首次对私募基金的最低初始实缴规模做了限制。无论私募证券基金，还是私募股权基金，最低初始实缴规模统一标准为人民币1000万元。作为特殊情形，投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币，创投基金备案时首期实缴资金不低于500万元，6个月内达到1000万元规模即可。低于上述门槛规模的私募基金将无法通过备案，考验私募基金管理人募资能力的时刻来临。

基于“扶优限劣”原则，新规对于中小型私募机构影响最大，整体实力较弱的私募机构将逐渐退出市场。私募机构并非持牌金融机构，但业务性质自带金融属性，自私募行业实施监管八年之后，终于进入“严进严管”时代。

第三部分明确多事项“负面清单”的定性考量

针对私募基金管理人的以下事项，新规以条文罗列负面清单的形式明确禁止性或排除性规定：（1）不得担任私募基金管理人及中基协中止、终止办理私募基金管理人登记的情形；（2）不得担任私募基金管理人的股东、控股股东、主要出资人、合伙人、实际控制人的情形；（3）不得担任私募基金管理人的董事、监事、法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的情形。

针对私募基金备案，新规也明确了协会不予备案、暂停备案、限制备案的不同情形，对基金备案工作更加具有指导性。

大唐财富认为，新规所列“负面清单”不仅整合了既有政策中的禁止事项，而且有新增内容，比如最近5年内从事过冲突业务的人员不得担任私募基金管理人的法定代表人或者高管，又如私募基金管理人存在较大风险隐患，私募基金涉及重大无先例事项，或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形的，中基协有权对拟备案基金产品采取提高投资者要求、提高基金规模要求、限制关联交易等措施。这些政策无疑将会增加私募基金管理人登记及私募基金备案的难度，新规可谓名副其实的“最严办法”！

新规及三个指引文件内容完整、详实，体现的监管态度严格、坚决，出台后引来私募机构的热烈（or强烈）反应，大型私募机构表示无所畏惧，中小型私募机构则愁容惨淡。新规将在5月1日生效，对于正在进行登记的私募基金管理人和正在进行备案的私募基金来说，生效之前仅剩两个月的窗口期显得弥足珍贵。

有业内人士表示，《私募投资基金登记备案办法》出台对市场规范发展可谓实质性利好。大唐财富也提醒大家，对管理机构而言，相关准入门槛的设定提高了私募投资基金的“参赛门槛”，只有具备一定规模和实力的机构才可以继续从事私募投资基金工作，市场将在有序竞争的基础上不断优胜劣汰，也避免出现劣币驱逐良币的情况发生。对投资者而言，私募投资基金门槛的提高相当于监管部门为投资者进行了一轮筛选，只有满足一定要求的机构才有机会面对投资者，这进一步降低了投资者风险，也更好地保护投资者利益。投资者在选择相关机构时也可以按照《私募投资基金登记备案办法》的相关规定优中选优。

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