私募基金管理人请注意！信息披露做不好，监管处罚少不了！

来源：一财网评 2022-12-26 16:48:22

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广东证监局又出手了！12月8日，广东证监局对广州勤缘投资管理有限公司、珠海横琴宁洋基金管理有限公司、佳兆业健康股权投资基金管理（广州）有限公司等3家私募股权、创业投资基金管理人，以及广东润行私募证券投资基金管理有限公司和广东嘉强私募基金管理有限公司2家私募证券基金管理人，总计5家私募机构采取责令改正措施的决定。

【资料图】

具体来看，这些私募机构除了各自专属的违规问题外都普遍违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（后文简称《监管办法》）第二十四、第二十五条，例如：

处罚事项违规条款未及时向中基协报送经会计师事务所审计的年度财务报告违反《监管办法》第二十四条发生重大关联交易事项未按照基金合同约定及时向投资者披露违反《监管办法》第二十四条未按照合同约定向投资者披露基金相关信息违反《监管办法》第二十四条未按照基金业协会的规定，及时填报并定期更新所管理私募基金的相关信息违反《监管办法》第二十五条重大事项未及时向中基协报告违反《监管办法》第二十五条

那么《监管办法》第二十四、二十五条到底是关于什么的呢？就让上海沪紫律师事务所刘鹏律师带领大家一起来看看。

《监管办法》第二十四条私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供不真实的信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。《监管办法》第二十五条私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。　　私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

如上可知，《监管办法》第二十四、二十五条主要规定了私募基金管理人如何进行信息披露。而更为具体的规定我们需要参考中基协发布的《私募投资基金信息披露管理办法》（后文简称《披露办法》）与《私募投资基金信息披露内容与格式指引》（后文简称《指引》）。其中《私募投资基金信息披露内容与格式指引》又分1号与2号，1号针对的是私募证券投资基金，2号针对的是私募股权（含创业）投资基金。

根据《披露办法》第九条，私募基金信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：

(一)基金合同;

(二)招募说明书等宣传推介文件;

(三)基金销售协议中的主要权利义务条款(如有);

(四)基金的投资情况;

(五)基金的资产负债情况;

(六)基金的投资收益分配情况;

(七)基金承担的费用和业绩报酬安排;

(八)可能存在的利益冲突;

(九)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;

(十)中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

根据《指引》，信息披露义务人的信息披露报告包括月度报告、季度报告和年度报告。月度报告应当在每月结束之日起3个工作日内完成。季度报告应在每季度结束之日起10个工作日内完成。年度报告应在每个会计年度结束后的6个月内完成，每年6月30日前发布上一年度报告。若管理人管理的是私募股权（含创投）投资基金，则季度报告不做强制要求。

具体来看，半年度报告，需要披露基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资运作情况、基金费用明细等，其中基金投资者情况、基金持有项目特别情况说明、管理人报告等都是选填项目。

其次是年度报告，需要披露：一是基金产品情况，包含基金基本情况、基金产品说明、基金管理人和基金托管人、基金投资者情况(选填)、外包机构情况;二是基金运营情况，包含累计运营情况、持有项目说明表;三是主要财务指标、基金费用及利润分配情况，包含主要会计数据和财务指标、基金费用明细、过去三年基金的利润分配情况;四是基金投资者变动情况;五是管理人报告;六是托管人报告;七是审计报告。

最后是季度报告，需要披露基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资运作情况、基金费用明细等，其中基金投资者情况、基金持有项目特别情况说明、管理人报告等都是选填项目。

最后，我们还需要了解的是信息披露的禁止行为有哪些?

根据《披露办法》第十一条，私募基金信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：

(一) 公开披露或者变相公开披露；

(二) 不真实的记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(三) 对投资业绩进行预测；

(四) 违规承诺收益或者承担损失；

(五) 诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

(六) 登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

(七) 采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

(八) 法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

事实上，今年以来私募行业整体监管力度依旧保持着高频率高强度，被处罚的机构远不止上述五家。但在这其中，信息披露做的不到位似乎是所有被处罚及还没有被处罚的一些私募机构共通的毛病。要知道，长时间的信息报送异常可是会被协会处以出具经营异常专项法律意见书的改正意见的。一旦被处以该项改正意见，不但机构本身无法继续发行新产品，也会严重影响到在机构任职的高管、实控人，真到那时候可就得不偿失了。

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私募基金管理人请注意！信息披露做不好，监管处罚少不了！

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